面臨續(xù)虧窘?jīng)r的浩豐科技，打算從實控人手中收購一家虧損的同行。如此不尋常的關(guān)聯(lián)交易操作，究竟有何圖謀？
浩豐科技4月21日發(fā)布重組方案，擬以發(fā)行股份方式，收購實控人孫成文旗下另一家公司——信遠通100%股權(quán)。在方案中，信遠通被描繪得異常優(yōu)秀，還與上市公司有協(xié)同效應。但上證報記者發(fā)現(xiàn)，信遠通過去兩年連續(xù)虧損，濃墨重彩講述的“超融合架構(gòu)”早已成為紅海市場，諸多巨頭競逐其中。
孫成文在交易中的角色也令人懷疑，其2018年底曾斥資300萬獲得信遠通30%股權(quán)，而根據(jù)重組方案信息，信遠通此次交易中的估值至少為4億元，孫成文一買一賣將坐收逾億元浮盈。
標的資產(chǎn)尚未盈利
重組方案顯示，浩豐科技擬以5.67元/股的價格，向?qū)嶋H控制人孫成文，以及張剛、張健、王磊、楊靜、趙紅宇、陳昌峰、陳蓉發(fā)行股份，購買其持有的信遠通100%股權(quán)，同時募集配套資金。
公告顯示，信遠通是一家向黨政機關(guān)、軍隊及軍工企業(yè)等客戶提供基于超融合架構(gòu)的云數(shù)據(jù)中心解決方案及相關(guān)產(chǎn)品、運維服務的提供商。交易完成后，浩豐科技將進一步提升在云計算領(lǐng)域的技術(shù)能力、拓展在云計算領(lǐng)域的服務范圍、促進IT系統(tǒng)解決方案的相關(guān)業(yè)務開展。
“超融合”“云數(shù)據(jù)”“完全自主”“獨特優(yōu)勢”……僅看公告，信遠通似乎實力超群、前景無限?？煽雌錁I(yè)績，卻是另一番模樣——公司2018年營收為42.27萬元，凈利潤為-643.51萬元；2019年營收為2404.87萬元，凈利潤為-172.22萬元。公司員工僅有31人。公司稱，2017年至2019年，公司產(chǎn)品仍處在研發(fā)、調(diào)試階段。
其實，超融合架構(gòu)并不是什么新鮮事物。據(jù)IDC數(shù)據(jù)，早在2017年超融合市場規(guī)模就超過37億美元，Nutanix、VMware等巨頭已經(jīng)占據(jù)了先發(fā)優(yōu)勢和較大的市場份額，國內(nèi)企業(yè)華為、H3C（新華三）和深信服也有較大市場份額。
成立于2016年10月、2019年才算真正“開張”的信遠通，有哪些優(yōu)于對手的核心競爭力呢？方案未作解析。
有意思的是，天眼查顯示，早在2018年底，浩豐科技就曾與信遠通共同競標中國人保相關(guān)項目，結(jié)果是浩豐科技勝出，信遠通落選。2019年5月，湖南省福利彩票發(fā)行中心投注站相關(guān)項目，4家供應商中，僅有信遠通審核未通過。
實控人突擊入股標的公司
收購一家尚未盈利的公司，浩豐科技愿意花多少錢？定增方案未給出信遠通估值，可浩豐科技已明確表示，該交易的標的資產(chǎn)預估值及交易作價預計將達到重大資產(chǎn)重組標準。
按照規(guī)則，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組有3個標準，分別是交易資產(chǎn)總額占上市公司期末資產(chǎn)總額的50%以上、交易資產(chǎn)上年營收占上市公司同期的50%以上、交易資產(chǎn)凈額占上市公司期末凈資產(chǎn)50%以上且超過5000萬元。
在營收方面，信遠通明顯低于上市公司，所以此條不用考慮。剩下的就是資產(chǎn)指標，浩豐科技尚未披露2019年年報，根據(jù)其業(yè)績快報計算，截至2019年末，公司總資產(chǎn)為12.16億元，歸母所有者權(quán)益為8.11億元（以此暫代凈資產(chǎn)指標），兩者取較低者與此次交易的金額作比較，可以明確，信遠通此次交易的估值至少為4億元。
值得注意的是，標的資產(chǎn)大股東孫成文是半路接盤的投資人。2018年12月，孫成文以300萬元的價格獲得了信遠通30%股權(quán)，以此計算，彼時信遠通的整體估值為1000萬元。
短短一年半時間，信遠通的估值至少增長40倍。根據(jù)孫成文的持股比例，一旦交易成行，其此前投入的300萬元，將增值至1.2億元以上。
需要指出的是，1年半之前的1000萬元整體估值，并非為孫成文度身打造，而是“市場價格”。彼時，信遠通還發(fā)生了多起股權(quán)交易，交易價格都是按照1000萬元的整體估值設定。
對于這一情況，深交所也向公司下發(fā)問詢函，要求公司書面函詢孫成文，補充說明其取得信遠通股權(quán)后短期內(nèi)即轉(zhuǎn)讓給上市公司的原因，以及短期內(nèi)預估值增幅較大的原因。
上市5年50筆減持
回到浩豐科技本身，2015年至2017年，公司盈利情況還算穩(wěn)定，分別為5722.04萬元、6141.81萬元和5903.98萬元。但2018年突然巨虧6.39億元。2019年，公司預計繼續(xù)虧損，預虧金額為2931.08萬元。
公司股價也接連下挫。過去1年多時間里，浩豐科技的股價一直在5、6元的區(qū)間徘徊，與此前高點相比，最大區(qū)間跌幅超過80%。
與此同時，浩豐科技的高管和重要股東卻一直在減持。2016年12月至今，公司累計發(fā)生減持50筆，累計賣出股份數(shù)為7692.47萬股，累計套現(xiàn)金額約為11.5億元。僅有的1筆增持還是董事李衛(wèi)東操作失誤，還構(gòu)成了短線交易。
上述背景下，很難不讓人擔心公司此次重組的背后動機。深交所要求公司函詢控股股東孫成文，以及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員前述期間明確的減持計劃并予以補充披露。
